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金元证券股份有限公司关于海南信源小额贷款股份有限公司股票发行合法合规性之专项定见 居处:海南省海口市南宝路 盐酸地芬尼多片36号证券大厦四楼 二零一五年六月目录 一、关于本次股票发行契合豁免请求核准条件的定见 ................. 3 二、关于公司处理标准性的定见 ................................... 4 三、关于公司是否标准实行了信息发表责任的定见 ................... 4 四、关于本次股票发行目标是否契合出资者恰当性要求的定见 ......... 5 五、关于发行进程及成果是否合法合规性的定见 ..................... 6 六、关于发行定价方法、定价进程是否公正、公正,定价成果是否合法有用 的定见 ........................................................ 7 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购组织标准性的定见 ....... 8 八、关于本次股票发行目标签定的股票认购协议合法有用的定见 ....... 8 九、本次股票发行是否适用股份付出原则进行管帐处理的定见 ......... 8 十、关于公司在册股东及本次股票发行目标是否存在私募出资基金及其存案 状况的核对 ..................................................... 9 十一、对本次定向发行合法合规性的定见 ........................... 9 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》空客330(以下简称“《证券法》”)、《非上市大众公司监督处理方法》(以下简称“《处理方法》”)、《全国中小企业股份转让体系事务规矩(试行)》(以下简称“《事务规矩》”)、《全国中小企业股份转让体系出资者恰当性处理细则》(以下简称“《投聪明资者恰当性处理细则》”)、《全国中小企业股份转让体系挂牌公司信息发表细则(试行)》(以下简称“《信息发表细则》”)、《全国中小企业股份转让体系股票发行事务细则(试行)》(以下简称“《事务细则》”)、《全国中小企业股份转让体系股票发行事务攻略》(以下简称“《事务攻略》”),以及《全国中小企业股份转让体系股票发行事务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性定见的内容与格局(试行)》等其他有关规矩,金元证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为海南信源小额贷款股份有限公司(以下简称“信源小贷”或“公司”)的主办券商,对信源小贷本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职查询,并出具本专项定见。 一、关于本次股票发行契合豁免请求核准条件的定见依据《处理方法》第四十五条的规矩:“在全国中小企业股份转让体系挂牌揭露转让股票的大众公司向特定目标发不相上下行股票后股东累计不超越 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让体系自律处理,但发行目标应当契合本方法第三十九条的规矩。”公司本次发行前股东为 10 名,其间包含自然人股东 4 名、法人股东 6 名; 公司本次发行后股东为 33名,其间包含自然人股东 27名、法人股东 6名。本次股票发行后,股东人数累计未超越 200人。 综上,主办券商以为,信源小贷本次股票发行后累计股东人数未超越 200人,契合《非上市大众公司监督处理方法》中关于豁免向中国证监会请求核准股票发行的条件。 此外,2015年 6月 11日,海南省政府金融作业办公室出具琼金办贷[2015]24号《海南省政府作业办公室关于赞同海南信源小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》,赞同公司本次定向发行。因而,此次定向发行契合《海南省小额贷款公司处理暂行方法》等海南省关于小额贷款公司处理的相关规矩。 二、关于公司处理标准性的定见 (一)公司树立了有用处理机制 信源小贷严厉依照《公司法》、《处理方法》等有关法令法规的要求,树立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人处理结构,并拟定了《公司规章》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》和《监事会议事规矩》等相应原则, 进一步标准公司运作奔富,不断完善公司法人处理结构,强化公司内部操控和内部处理。 (二)公司处理机制运转标准 公司依照《公司法》、《公司规章》和三会议事规矩的相关要求组织举行股东大会、董事会、监事会;股东大会举行程序、提案及议定成果合法有用;董事会不存在超职权规模议定的景象,并仔细尽责地实行股东大会的各项抉择;公周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片司监事列席了每次董事会和股东大会,实行了相关监督责任;公司董事、监事、高档处理人员在实行职务时无违背法令、法规、《公司规章》及其他危害公司利益的行为。 综上,主办券商以为,信源小贷拟定的《公司规章》内容契合《非上市大众公司监管指引第 3号——规章必备条款》有关规矩;各宾果消消乐项规矩、原则等能够完善公司处理结构;公司树立的股东大会、董事会、监事会责任明晰、运转标准,能够保证股东合法权利;公司董事会和股东大会的举行程序、审议事项、抉择状况等均合《公司法食戟之灵第三季》、《公司规章》和有关议事规矩的规矩。公司不存在违背《非上市大众公司监督处理方法》第二章规矩的景象。 三、关于公司是否标准实行了信息发表责任的定见信源小贷严厉依照全国中小企业股份转让体系公司有关规矩及公司《信息发表处理原则》的规矩实行信息发表责任;不存在因信息发表违规或违法,被全国中小企业股份转让体系有限公司依法采纳监管方法或纪律处分、被中国证监会采纳监管方法或给予行政处罚的景象。 信源小贷本次股票发行严厉依照《全国中小企业股份转让体系股票发行事务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让体系股票发行事务攻略》等规矩实行了信息发表责任。信源小贷进入全国中小企业股份转让体系挂牌后,将在周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片全国中小企业股份转让体系有限公司辅导及主办券商的督导下,实在、精确、完好、及时、公正地发表信息。 到本定见出具日,信源小贷就此次定向发行的发行目标、发行数量、发行价格等信息已在《海南信源小额贷款股份有限公司揭露转让说明书》“第六章 定向发行”中进行了发表。 综上所述,主办券商以为信源小贷标准实行了信息披周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片露责任。 四、关于本次股票发行目标是否契合出资者恰当性要求的定见依据《非上市大众公司监督处理方法》:“本方法所称定向发行包含向特定目标发行股票导致股东累计超越 200人,以及股东人数超越 200人的大众公司向特定目标发行股票两种景象。前款所称特定荔枝fm目标的规模包含下列组织或许自然人: (一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高档处理人员、中心职工;(三)符 合出资者恰当性处理规矩的自然人出资者、法人出资者及其他经济组织。公司确认发行目标时,契合本条第二款第(三)项规矩的出资者算计不得超越 35名。”依据《出资者恰当性处理细则》第三条规矩:“下列组织出资者能够请求参加挂牌公司股票揭露转让:(一)注册本钱 500 万元人民币以上的法人组织;(二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。第六条规矩:“下列出资者能够参加挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市大众公司监督处理方法》第三十九条规矩的出资者;(二)契合参加挂牌公司股票揭露转让条件的出资者。”依据《出资者恰当性处理细则》第七条:“公司挂牌前的股东、经过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前现已参加挂牌公司股票生意的出资者等,如不契合参加挂牌公司股票揭露转让条件,只能生意其持有或曾持有的挂牌公司股票。本细则发布前现已参加挂牌公司股票生意的组织出资者不受前款约束”。 因而,上述发行目标满意认购本次发行股份的条件,但经过本次发行持有公司股份的股东(除公司董事、监事、高管人员认购的在外)在满意参加记住挂牌公司股票揭露转让条件前只能生意本公司股票。 综上所述,信源小贷此次挂牌并定向发行的发行目标契合《非上市大众公司监督处理方法》、《出资者恰当性处理细则》的相关规矩。五、关于发行进程及成果是否合法合规性的定见依据《处理方法》第三十三条规矩:“公司董事会应当依法就本次股票发行的详细计划作出抉择,并提请股东大会赞同,股东大会抉择必须经到会会议的股东所持表决权的 2/3以上经过。”信源小贷于 2015年 5月 10日在公司会议室举行第一届董事会第三次会议。 公司现有董事 5人,到会会议的董事 5人,会议由董事长黄召华掌管,监事、董事会秘书及其他公司高管列席了会议。会议的举行契合《公司法》和《公司规章》的有关规矩。会议审议了《关于公司发行股票计划的计划》、《关于公司与发行目标签署附条件收效的<股份认购合同>的计划》、《关于因本次股票发行修正公司规章的计划》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的计划》、《关于提议举行 2015 年第2次暂时股东大会的计划》等五项计划。其间,因公司董事黄召华、吕向平、刘煜、肖枚参加本次股票发行,逃避《关于公司发行股周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片票计划的计划》、《关于公司与发行目标签署附条件收效的<股份认购合同>的计划》的表决,终究因无相关董事缺乏三人,该两项计划直接提交公司 2015 年第2次暂时股东大会审议。 2015 年 5 月 26 日,信源小贷举行 2015 年第2次暂时股东大会,会议由董 事长黄召华掌管,到会会议的股东及授权代表 10人,代表公司 100%表决权。公司董事、监事、高档处理人员列席了会议。经会议审议以现场投票方法进行表决, 共同经过了《关于公司股票发行计划的计划》、《关于公司与发行目标签署附条件收效的<股份认购合同>的计划》、《关于因本次股票发行修正公司规章的计划》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的计划》等计划。其间,因公司股东海口源驹实业有限公司、海南信联盛出资担保有限公司、海南华宝出资有限公司的法定代表人或职工参加本次股票发行,逃避《关于公司股票发行计划的计划》、《关于公司与发行目标签署附条件收效的<股份认购合同>的计划》的表决,终究该两项计划经到会会议的无相关股东审议经过。 2015年 6月 5日至 6月 10日,发行目标进行了认购、缴款。此次定向发行 成果业经中审亚太管帐师事务所(特别一般合伙)审验,并出具了中审亚太验字 (2015)020129 的《验资陈述》。从发乌龟怎样养行成果来看,本次股票发行数量为 1,800万股,发行金额为 2,034万元,与《股票发行计划》共同。 2015年 6月 11日,海南省政府金融作业办公室出具琼金办贷[2015]24号《海南省政府作业成人动漫在线观看办公室关于赞同海南信源小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》,赞同公司本次定向发行。 综上,信源小贷此次定向发行的进程及成果契合《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《事务规矩》、《事务细则》、《出资者恰当性处理细则》等有关法令法规、部门规章及相关事务规矩的规矩,一起契合《海南省小额贷款公司处理暂行方法》等当地小额贷款公司处理的相关规矩。 六、关于发行定价方法、定价进程是否公正、公正,定价成果是否合法有用的定见 信源小贷本次发行价格为每股人民币 1.13笑味集元。依据公司 2014年度经审计的归归于挂牌公司净利润 18,838,405.00元核算,本次增资后,摊薄的每股收益为 0.16 元。本次定向发行价格归纳考虑了公四千金新年歌司所在职业、公司成长性、市净率等多种要素,并与出资者交流后终究确认。 2015年 5月 10日,公司第一届董事会第三次会议审议了包含发行价格在内 的《关于公司股票发行计划的计划》。2015年 5月 26日,该计划经到会公司 2015 年第2次暂时股东大会无相关股东所持表决权三分之二以上经过。此次发行价格 决策程序契合《公司法》、《公司规章》的有关规矩。 信源小贷本次股票发行不存在周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片以非现金财物认购股份的景象。 依据公司相关董事会会议、股东大会会议材料及有关财政材料,本公司以为,信源小贷本次股票发行的定价方法、定价进程公正公正,定价成果合法有用。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购组织标准性的定见 本次定向发行计划经公司第一届董女生娇喘事会第三次会议审议,2015年第2次暂时股东大会表决经过。定向发行计划中对现有股东认购组织为:本次定向发行中现有股东有优先认购权。公司现有股东已自愿抛弃优先认购权,并签署了《自愿抛弃认购的声明》。 综上,信源小贷本次定向发行60岁女性认购组织已保证了现有股东的合法权益,契合《事务细则》、《公司规章》的规矩。 八、关于本次股票发行目标签定的股票认购协议合法有用的定见 公司与本次发行目标均签署了股份认购协议,并现已过董事会、股东大会审议。本次股票发行的认购协议在当事人意思自治的根底上缔结,契合《公司法》、《合同法》、《非上市大众公司监督处理方法》等法令、行政法规及标准性文件钱银的规矩,合法有用。 九、本次股票发行是否适用股份付出原则进行管帐处理的定见 本次股票发行目标为公司董事、监事、高档处理人员及公司职工等23名自然人,发行的首要意图为公司事务开展和弥补公司流动资金,强大公司本钱实力。 信源小贷本次股票的发行价格为每股人民币1.13元。依据中审亚太管帐师事务所(特别一般合伙)出具的中审亚太审字[2015]010223号《审计陈述》,公司 2014年度的净利润为1,883.84万元,每股收益为0.16元;到2014年12月31日的 净财物为11,566.64万元,每股净财物为1.16元,依据2015年5月5日股东大会抉择,公司拟向原股东分配现金股利343.81万元,扣除利润分配金额后的每股净资 产为1.12元。截止本陈述书出具日公司仍未挂牌,因而无公允价值参阅,公司以 扣除利润分配后的每股净财物1.12元为根底,依照市净率1.01倍,确认本次发行价格为每股1.13元。本次发行意图为公司事务开展和弥补公司流动资金,非为获取职工或其他方效劳及鸭鼓励为意图。 归纳本次股票发行的目标、发行的意图、公司每股净财物、最近一年度的净利润和发行的价格,主办券商以为,信源小贷本次股票发行不存在向公司高管、中心职工、职工持股渠道、做市商及其他外部出资者以显着低于市场价格或公允价格发行股票的景象,不适用股份付出。 十、关于公司在册股东及本次股票隋发行目标是否存在私募出资基金及其存案状况的核对 依据《证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法(试行)》,主办券商对本次发行目标是否需求依照《私募周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片出资基金处理人挂号和基周大福金价,信源小贷主办券商关于股票发行合法合规性定见,虱子图片金存案方法(试行)》的规矩处理存案挂号的状况进行核对。 经核对,公司原有股东包含10名法人股东,均不是私募基金或私募基金处理人。 本次发行认购目标为23名自然人,经主办券商核对,均不归于私募出资基金处理人或许私募出资基金,无需依照《挂号和存案方法(试行)》的规矩处理备婊子案挂号。 十一、对本次定向发行合法合规性的定见综上所述,信源小贷本次定向发行契合《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《事务规矩》、《事务细则》、《出资者恰当性处理细则》等有关法令法规、部门规章及相关事务规矩的规矩,一起契合《海南省小额贷款公司处理暂行方法》等海南省小额贷款公司处理的相关规矩。

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